Totul despre SRL – Societatea cu Raspundere Limitata – Actualizat 2026

Ce este o societate cu răspundere limitată

O societate cu răspundere limitată (SRL) este, în principiu, o formă de organizare juridică în care asociații răspund pentru datoriile firmei numai în limita capitalului social subscris. Totuși, în anumite situații prevăzute de lege (de exemplu, fraudă, abuz de personalitate juridică, nerespectarea obligațiilor legale sau fiscale), asociații pot fi ținuți să răspundă personal, inclusiv cu patrimoniul propriu, pentru prejudiciile cauzate.

Această formă juridică este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societățile, cu modificările ulterioare (inclusiv cele aduse prin Legea 239/2025). SRL-ul poate fi înființat de unul singur (SRL cu asociat unic) sau de mai mulți asociați, maximum 50. Consultă secțiunea înființări firmă pentru toate opțiunile disponibile.

Caracteristicile principale ale unei societăți cu răspundere limitată

O societate cu răspundere limitată prezintă câteva caracteristici esențiale care o diferențiază de alte forme de organizare:

Răspunderea limitată a asociaților

Principala caracteristică a SRL-ului este că asociații răspund pentru obligațiile sociale doar în limita aportului lor la capitalul social. Patrimoniul personal (casă, mașină, economii) nu poate fi executat silit pentru datoriile firmei.

Numărul de asociați

O societate cu răspundere limitată poate avea între 1 și 50 de asociați. În cazul asociatului unic, acesta poate fi atât persoană fizică, cât și persoană juridică. Totuși, o persoană fizică poate fi asociat unic într-un singur SRL.

Părțile sociale

Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată este divizat în părți sociale. Acestea nu sunt liber transmisibile ca acțiunile unei SA, ci necesită aprobarea celorlalți asociați pentru cesiune către terți.

Cum se constituie o societate cu răspundere limitată

Înființarea unei societăți cu răspundere limitată presupune parcurgerea mai multor etape și întocmirea documentelor necesare pentru înregistrarea la Registrul Comerțului (ONRC).

Documente necesare pentru înființarea SRL

• Actul constitutiv – documentul fundamental care stabilește denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, asociații și administratorii
• Dovada sediului social – contract de închiriere, comodat sau act de proprietate
• Declarație pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale
• Actele de identitate ale asociaților și administratorilor
• Specimenul de semnătură al administratorului
• Dovada depunerii capitalului social (pentru aporturi în numerar)

Etapele înregistrării la ONRC

Procesul de înregistrare a unei societăți cu răspundere limitată durează în medie 3-5 zile lucrătoare și include: verificarea și rezervarea denumirii firmei, redactarea actului constitutiv, depunerea dosarului la Registrul Comerțului și obținerea certificatului de înregistrare cu cod unic de înregistrare (CUI). Dacă vrei să economisești timp, poți opta pentru înființare SRL online prin intermediul unui consultant specializat.

Funcționarea societății cu răspundere limitată

Odată înființată, o societate cu răspundere limitată funcționează prin două organe principale: Adunarea Generală a Asociaților (AGA) și administratorul (sau administratorii).

Adunarea Generală a Asociaților

AGA este organul suprem de decizie al societății cu răspundere limitată. Aceasta se întrunește cel puțin o dată pe an și decide asupra: aprobării situațiilor financiare, repartizării profitului, modificării actului constitutiv, numirii sau revocării administratorilor și a cenzorilor.

Hotărârile se iau, de regulă, cu votul asociaților care dețin majoritatea absolută a capitalului social. Pentru modificarea actului constitutiv sunt necesare voturi reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital.

Administratorul SRL

Administratorul reprezintă societatea cu raspundere limitata în relațiile cu terții și răspunde pentru gestionarea curentă a afacerii. Poate fi asociat sau o persoană din afara societății. Mandatul său și limitele puterilor sunt stabilite în actul constitutiv.

Transmiterea părților sociale

Părțile sociale ale unei societăți cu răspundere limitată pot fi transmise liber între asociați. Cesiunea către terți necesită aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Capitalul social al societății cu răspundere limitată

Capitalul social reprezintă contribuția inițială a asociaților la patrimoniul societății cu răspundere limitată. Acesta este format din părți sociale de valoare egală.

Valoarea minimă a capitalului social

În prezent (2026), capitalul social minim pentru o societate cu răspundere limitată este de 500 lei. În momentul în care cifra de afaceri depășește 400.000 lei, capitalul social trebuie majorat la minimum 5.000 lei, conform reglementărilor în vigoare. Este recomandat ca nivelul capitalului social să fie stabilit în funcție de specificul activității, pentru a asigura credibilitatea firmei în relația cu partenerii comerciali și instituțiile financiare.

Majorarea și reducerea capitalului

Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată poate fi majorat prin noi aporturi, încorporarea rezervelor sau a profitului nerepartizat. Reducerea capitalului se face prin restituirea către asociați sau prin acoperirea pierderilor, cu respectarea procedurii de opoziție a creditorilor.

Obligații legale pentru o societate cu răspundere limitată

Orice societate cu răspundere limitată trebuie să respecte o serie de obligații contabile, fiscale și de raportare. Nerespectarea acestora poate atrage sancțiuni și chiar dizolvarea firmei.

Obligații contabile

• Organizarea și conducerea contabilității în partidă dublă
• Întocmirea și depunerea situațiilor financiare anuale
• Păstrarea documentelor contabile conform termenelor legale
• Efectuarea inventarierii anuale a patrimoniului

Pentru a te asigura că respecti toate cerințele legale, colaborează cu un expert în contabilitate SRL care să gestioneze documentele și declarațiile firmei tale.

Obligații fiscale

• Înregistrarea în scopuri de TVA (dacă depășește plafonul sau optează)
• Declararea și plata impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor
• Depunerea declarațiilor fiscale în termenele legale
• Calculul, reținerea și virarea contribuțiilor pentru salariați

Pentru a estima corect obligațiile fiscale ale firmei tale, folosește calculator taxe SRL – un instrument gratuit care îți arată exact cât ai de plătit la stat.

Registre obligatorii

O societate cu răspundere limitată trebuie să țină: Registrul asociaților, Registrul unic de control (de la Administrația Financiară), Registrul de evidență fiscală (pentru plătitorii de impozit pe profit) și REVISAL (registrul electronic al salariaților).

Lichidarea și dizolvarea societății cu răspundere limitată

O societate cu răspundere limitată poate fi dizolvată voluntar, prin hotărârea asociaților, sau de drept, în cazurile prevăzute de lege. După dizolvare urmează procedura de lichidare.

Cauzele dizolvării

• Hotărârea Adunării Generale a Asociaților
• Expirarea duratei societății (dacă a fost stabilită o durată limitată)
• Imposibilitatea realizării obiectului de activitate
• Declararea nulității societății
• Reducerea numărului de asociați sub minimul legal fără regularizare
• Nedeschiderea contului bancar în termen (din 2025)

Procedura de lichidare

Lichidarea unei societăți cu răspundere limitată presupune numirea unui lichidator, inventarierea patrimoniului, plata datoriilor către creditori și repartizarea activului net între asociați. Procedura trebuie finalizată în maximum 1 an, cu posibilitatea prelungirii.

După lichidare, se depune cererea de radiere la Registrul Comerțului. Hotărârea de radiere se publică pe site-ul ONRC. Pentru asistență în acest proces, consultă serviciul de radiere firmă SRL.