Totul despre SRL – Societatea cu Raspundere Limitata – Actualizat 2024

Constituirea

Societatea cu Raspundere Limitata se constituie prin contract de societate si statut. Contractul de societate si statutul pot fi incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act constitutiv. Forma autentica a actului constitutiv este obligatorie cand printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un imobil;

Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societatii sunt considerati Fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infractiuni contra patrimoniului prin nesocotirea increderii, infractiuni de coruptie, delapidare, infractiuni de fals in inscrisuri, evaziune fiscala, infractiuni prevazute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spalarii banilor, precum si pentru instituirea unor masuri de prevenire si combatere a finantarii actelor de terorism, republicata, sau pentru infractiunile prevazute de prezenta lege

Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 1 (un) leu pentru fiecare asociat şi se divide în parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 1 leu. Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. Societatea cu raspundere limitata este obligata să verse integral la data constituirii capitalul social subscris. In societatea care se infiinteaza de catre un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.

Societatea este persoana juridica de la data inmatricularii in registrul comerţului. Inmatricularea se efectueaza în termen de 24 de ore de la data pronuntarii încheierii judecatorului delegat prin care se autorizeaza inmatricularea societatii. Incheierile judecatorului delegat privitoare la inmatriculare in registrul comerţului sunt executorii şi sunt supuse numai apelului. Termenul de apel este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru parti şi de la data publicarii incheierii

Functionarea

Hotararile asociatilor se iau in adunarea generala. Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta. Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor şi a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede altfel. Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.

Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale:

• sa aprobe situatia financiara anuala şi să stabileasca repartizarea profitului net;
• sa desemneze administratorii si cenzorii, sa ii revoce/demită si să le dea descarcare de activitate, precum şi sa decida contractarea auditului financiar, atunci cand acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
• sa decida urmărirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnand şi persoana insarcinata sa o exercite;
• sa modifice actul constitutiv. In acest din urmă caz, dacă in actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia.

Administratorii sunt obligati să convoace adunarea asociatilor la sediu social, cel putin o data pe an sau de cate ori este necesar. Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări. Convocarea adunării se va face în forma prevăzuta în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni. Partile sociale pot fi transmise între asociati. Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de 30 zile, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia. Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii. Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului. Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului.

Lichidarea
Numirea lichidatorilor societatilor cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel. Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor. Impotriva sentinţei se poate declara numai apel de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare. După terminarea lichidării societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi.

Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului. Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, in termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare. Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli: până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Numai după îndeplinirea formalităţilor de la precedentul aliniat, lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor exercita această funcţie. Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare. În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

• sa stea în judecata in numele societatii;
• sa execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
• sa vanda, prin licitaţie publica, imobilele şi orice avere mobiliara a societatii;
• sa facă tranzacţii;
• sa lichideze şi să incaseze creanţele societatii, sa contracteze obligaţii cambiale, sa faca imprumuturi neipotecare şi să indeplineasca orice alte acte necesare.

Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, inaintea achitării creditorilor societatii. Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.

Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat. Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societăţii. În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, In termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.

Hotărârea judecătorească de radiere se comunică societăţii la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului unde este înregistrată, se înregistrează în registrul comerţului şi se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui circumscripţie s-a aflat sediul social al societăţii.

Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.

Registre Obligatorii

Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.

Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor referitoare la registrul asociatilor. Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.

Alte registre obligatorii:

• Registru Unic de Control – se achizitioneaza de la Administratia Financiara de care apartine Firma;
• Registru de Evidenta Fiscala (daca firma este platitoare de impozit pe profit) – se achizitioneaza de la Administratia Financiara de care apartine Firma;
• Registru de Evidenta a Salariatilor (REVISAL) – daca societatea are salariati – acest registru este in format electronic, userul si parola obtinandu-se de la ITM din judetul unde firma are sediul social.