Procesul de cesiune firma se schimbă radical din decembrie 2025. Legea 239/2025 introduce obligații noi pentru oricine vinde sau cumpără părți sociale la un SRL: notificare ANAF în 15 zile, constituire garanții dacă firma are datorii fiscale și obținerea acordului organului fiscal pentru înregistrarea la ONRC. Aceste modificări vizează prevenirea cesiunilor frauduloase prin care firmele cu datorii erau „abandonate".
1. Ce modifică Legea 239/2025 la cesiune firma
Articolul V din Legea 239/2025 aduce schimbări majore pentru procesul de cesiune firma. Noile reguli intră în vigoare pe 18 decembrie 2025 și se aplică tuturor cesiunilor de părți sociale la SRL.
Situația anterioară
- Cesiunea se înregistra direct la ONRC fără implicarea ANAF
- Certificatul de atestare fiscală era doar informativ
- Nu exista obligație de notificare separată către organul fiscal
- Datoriile fiscale rămâneau în sarcina societății, dar nu blocau cesiunea
Situația nouă din decembrie 2025
| Element | Obligație nouă |
|---|---|
| Notificare ANAF | Obligatorie, în 15 zile de la cesiune |
| Garanții pentru datorii | Obligatorii dacă societatea are restanțe fiscale |
| Acord ANAF | Necesar pentru înregistrare la ONRC |
| Certificat atestare fiscală | Poate fi solicitat și de cedent sau cesionar |
2. Obligația de notificare ANAF la cesiune firma
Ce prevede legea
Regula: Cesiunea părților sociale devine opozabilă organului fiscal doar după notificarea acestuia în termen de 15 zile calendaristice de la data actului de cesiune.
Cine notifică: Societatea (prin administrator) sau cedentul/cesionarul (oricare dintre părți poate depune notificarea).
Conținutul notificării pentru cesiune firma
| Element | Detalii |
|---|---|
| Datele societății | Denumire, CUI, sediu social |
| Datele cedentului | Nume/denumire, CNP/CUI, adresă |
| Datele cesionarului | Nume/denumire, CNP/CUI, adresă |
| Părțile sociale cedate | Număr, valoare nominală, procent din capital |
| Data cesiunii | Data semnării actului de cesiune |
| Prețul cesiunii | Valoarea tranzacției |
| Documente depuse | Actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați. |
Unde se depune notificarea
Notificarea se depune la organul fiscal competent (ANAF) în a cărui rază teritorială se află sediul social al societății. Modalități de depunere: fizic la ghișeu, prin poștă cu confirmare de primire sau electronic prin SPV (Spațiul Privat Virtual).
Consecințe nenotificare: Cesiunea nu este opozabilă ANAF, organul fiscal poate ignora transferul în relația fiscală, cedentul rămâne „vizibil" ca asociat din perspectivă fiscală, iar cesiunea riscă să fie blocată la înregistrarea ONRC.
3. Garanții obligatorii la cesiune firma cu datorii
Când sunt necesare garanțiile
Condiție: Dacă societatea are obligații fiscale restante la data cesiunii, cesiunea poate fi înregistrată doar cu constituirea de garanții.
Verificarea se face prin solicitarea certificatului de atestare fiscală. Dacă obligațiile restante sunt mai mari de 0 lei, garanțiile devin obligatorii pentru cesiune firma.
Tipuri de garanții acceptate
Conform Art. 211 lit. a) și b) din Codul de Procedură Fiscală:
| Tip garanție | Descriere |
|---|---|
| Scrisoare de garanție bancară | Emisă de o bancă, acoperă valoarea datoriilor |
| Consemnare mijloace bănești | Depozit în contul trezoreriei statului |
| Ipotecă asupra bunurilor imobile | Grevare imobil în favoarea ANAF |
| Gaj asupra bunurilor mobile | Grevare bunuri mobile (utilaje, stocuri) |
| Fideiusiune | Contract de garanție personală |
Valoarea garanției
Garanția trebuie să acopere integral obligațiile fiscale restante, incluzând impozite, taxe, contribuții, dobânzi și penalități. Valoarea se calculează la data emiterii certificatului de atestare fiscală.
Exemplu practic
Dacă societatea are obligații fiscale restante de 85.000 lei, garanția necesară este de minimum 85.000 lei. Opțiuni: scrisoare bancară de 85.000 lei SAU ipotecă asupra unui imobil cu valoare mai mare de 85.000 lei.
4. Acordul organului fiscal pentru înregistrare ONRC
Ce prevede legea pentru cesiune firma
Regula: La înregistrarea cesiunii în Registrul Comerțului este necesară dovada acordului organului fiscal sau dovada constituirii garanțiilor.
| Situație societate | Document necesar |
|---|---|
| Fără datorii fiscale | Certificat de atestare fiscală fără restanțe |
| Cu datorii fiscale + garanții constituite | Certificat + dovada constituirii garanțiilor |
| Cu datorii fiscale fără garanții | ✗ Cesiunea NU poate fi înregistrată |
Cine poate solicita certificatul de atestare fiscală
Noutate Legea 239/2025: Pe lângă societate (cum era și anterior), acum și cedentul (asociatul care vinde) și cesionarul (cumpărătorul) pot solicita certificatul.
Implicație practică: Cesionarul poate verifica situația fiscală înainte de tranzacție, oferind protecție suplimentară și transparență sporită în cesiune firma.
5. Executarea garanțiilor la cesiune firma
Când se execută garanțiile
Regula: Garanțiile constituite se execută dacă obligațiile fiscale restante nu sunt stinse în termen de 60 de zile calendaristice de la data cesiunii.
Procedura de executare
- ANAF verifică plata obligațiilor la 60 de zile
- Obligații nestinse → somație către societate
- Neplată după somație → executare garanție
- Scrisoare bancară: ANAF solicită plata băncii
- Ipotecă/gaj: procedură executare silită asupra bunului
Cine răspunde
| Persoană | Răspundere |
|---|---|
| Societatea | Debitor principal pentru obligațiile fiscale |
| Garantul (bancă, fideiusor) | Răspunde în limita garanției constituite |
| Cedentul | Potențial răspundere dacă garanția a fost personală |
| Cesionarul | Nu răspunde pentru datorii anterioare (dacă procedura e respectată) |
6. Procedura completă de cesiune firma în 2026
Verificare situație fiscală
Solicitare certificat de atestare fiscală, verificare obligații restante și decizie: cesiune directă sau cu garanții. Durată: 3-5 zile lucrătoare pentru eliberare certificat.
Negociere și încheiere act cesiune
Negociere preț și condiții între cedent și cesionar, întocmire act de cesiune (autentificat sau sub semnătură privată cu dată certă), semnare act.
Documente necesare: CI cedent și cesionar, act constitutiv actualizat, hotărâre AGA aprobare cesiune (dacă e cazul), certificat atestare fiscală.
Constituire garanții (dacă e cazul)
Dacă există datorii fiscale: alegere tip garanție, constituire la valoarea obligațiilor restante, obținere documente doveditoare. Durată: 5-15 zile (variabil în funcție de tip).
Notificare ANAF
Întocmire notificare, depunere la organul fiscal competent, obținere confirmare primire/înregistrare. Termen: Maximum 15 zile de la semnarea actului de cesiune.
Înregistrare ONRC
Depunere dosar complet: cerere de înregistrare, act de cesiune, act constitutiv actualizat, hotărâre AGA, certificat atestare fiscală, dovada notificării ANAF, dovada garanțiilor (dacă e cazul). Durată: 3 zile lucrătoare.
Monitorizare termen 60 zile
Dacă s-au constituit garanții, societatea trebuie să achite datoriile fiscale în 60 de zile. Alternativ: eșalonare la plată. Neachitare → executare garanții.
7. Situații speciale la cesiune firma
Cesiune între asociați existenți
Întrebare: Dacă vând părțile sociale celuilalt asociat din firmă, se aplică noile reguli?
Răspuns: Da, toate cesiunile sunt supuse noilor obligații, indiferent dacă cesionarul este deja asociat sau nu.
Cesiune cu titlu gratuit (donație)
Întrebare: Dacă donez părțile sociale, trebuie garanții?
Răspuns: Da, obligația de garanție se referă la situația fiscală a societății, nu la natura tranzacției (vânzare sau donație).
Cesiune parțială
Întrebare: Vând doar 20% din părțile mele sociale. Se aplică regulile?
Răspuns: Da, orice cesiune firma, indiferent de procent, declanșează obligațiile de notificare și garanții.
Firmă nouă, fără activitate
Întrebare: Firma nu a avut activitate și nu are datorii. Ce documente trebuie?
Răspuns: Certificat de atestare fiscală fără restanțe + notificare ANAF. Nu sunt necesare garanții.
Datorii contestate sau în litigiu
Întrebare: Avem datorii fiscale pe care le contestăm în instanță. Trebuie garanții?
Răspuns: Da, contestația nu suspendă obligația de garanție. Garanțiile pot fi eliberate dacă litigiul se câștigă definitiv.
8. Riscuri la cesiune firma fără conformare
Pentru cedent (vânzător)
| Risc | Consecință |
|---|---|
| Nenotificare ANAF | Cesiunea inopozabilă fiscal, răspundere continuă |
| Lipsa garanțiilor | Cesiunea nu se înregistrează la ONRC |
| Garanție personală executată | Pierdere patrimonială directă |
Pentru cesionar (cumpărător)
| Risc | Consecință |
|---|---|
| Cumpărare firmă cu datorii nedeclarate | Risc de executare asupra activelor societății |
| Cesiune neînregistrată | Nu este recunoscut ca asociat |
| Neverificare certificat fiscal | Surprize neplăcute post-tranzacție |
Pentru societate
| Risc | Consecință |
|---|---|
| Datorii neachitate în 60 zile | Executare garanții, posibil insolvență |
| Blocare la ONRC | Imposibilitate finalizare cesiune |
Întrebări frecvente despre cesiune firma
Care este termenul exact pentru notificarea ANAF la cesiune firma?
Termenul este de 15 zile calendaristice de la data semnării actului de cesiune. Notificarea poate fi depusă de societate, cedent sau cesionar.
Ce se întâmplă dacă nu notific ANAF în termen?
Cesiunea nu este opozabilă organului fiscal. Cedentul rămâne asociat din perspectiva ANAF, cu toate consecințele fiscale. Procesul de cesiune firma poate fi blocat la ONRC.
Pot folosi un imobil personal ca garanție pentru datoriile firmei?
Da, ipoteca asupra unui imobil personal (al asociatului/cedentului) este acceptată ca garanție conform Art. 211 din Codul de Procedură Fiscală.
Cât costă o scrisoare de garanție bancară?
Comisionul variază între 1-3% pe an din valoarea garanției, în funcție de bancă și bonitatea solicitantului. Pentru o garanție de 100.000 lei, costul anual poate fi între 1.000 și 3.000 lei.
Cesionarul răspunde pentru datoriile anterioare cesiunii?
Nu direct, dar societatea rămâne debitorul principal. Dacă garanțiile nu au fost constituite corect, activele societății (pe care le preia cesionarul) pot fi executate de ANAF.
Pot cesiona părțile sociale dacă firma este în insolvență?
Cesiunea în perioada de insolvență are reguli speciale conform Legii 85/2014 și necesită acordul administratorului judiciar. Procedura standard de cesiune firma nu se aplică în acest caz.
Se aplică aceste reguli și la SRL-D (debutant)?
Da, regulile privind cesiune firma se aplică tuturor formelor de SRL, inclusiv SRL-D (cu asociat unic debutant în afaceri).
Cesiune părți sociale fără bătăi de cap
Echipa Dianex te ghidează prin toate etapele noii proceduri de cesiune firma: obținere certificat fiscal, notificare ANAF, constituire garanții și înregistrare ONRC.
Concluzie
Procesul de cesiune firma devine semnificativ mai complex din decembrie 2025. Legea 239/2025 introduce trei obligații majore: notificarea ANAF în 15 zile, constituirea garanțiilor pentru datorii fiscale și obținerea acordului organului fiscal pentru înregistrare la ONRC. Nerespectarea acestor cerințe poate duce la blocarea cesiunii și răspundere fiscală continuă pentru cedent. Pentru o cesiune firma reușită, verifică situația fiscală din timp, constituie garanțiile necesare și respectă termenele legale. Colaborarea cu specialiști în domeniu poate preveni blocajele și asigura conformitatea cu noile cerințe.
Ai întrebări despre cesiune firma sau alte modificări SRL? Specialiștii Dianex îți răspund gratuit pe pagina Răspunsuri de la Specialiști.
Despre autor: Madalin Ioan
Formator Cursuri Competențe Antreprenoriale
Expert Legislația Muncii
30+ de ani de experiență în antreprenoriat, contabilitate și gestionarea relațiilor de muncă.
"Problema pe care o au oamenii nu este ca țintesc prea sus și eșuează, ci că țintesc prea jos și reusesc." Michelangelo Buonarroti
