Totul despre Societate in Comandita Simpla (SCS)

Asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris. Acestia pot fi persoane fizice sau persoane juridice.
Asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social.
Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi. Asociaţili comanditaţi care, fara consimtamantul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Nici un asociat comanditat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. Asociatul comanditat care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii comanditati pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.

Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor.

Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative.

Constituirea

Societatea in comandită simplă se constituie prin contract de societate Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie. Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.

Societatea în comandită simpla este obligata să verse integral la data constituirii capitalul social subscris. Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Inmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii.

Functionarea

Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv. Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.

Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.

Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse. Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.

Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Nici un asociat comanditat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. Asociatul comanditat care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.

Lichidarea

Numirea lichidatorilor în societăţile in comandită simplă va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel. Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor. Impotriva sentinţei se poate declara numai apel de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.

După terminarea lichidării societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi. Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului. Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, in termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare. Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:

1. până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile
2. actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Numai după îndeplinirea formalităţilor de la precedentul aliniat, lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor exercita această funcţie. Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.
In afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

1. să stea în judecată în numele societăţii;
2. să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
3. să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;
4. să facă tranzacţii;
5. să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii.
6. să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.

Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.
Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.

Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat. Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societăţii.
În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, In termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.

Hotărârea judecătorească de radiere se comunică societăţii la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului unde este înregistrată, se înregistrează în registrul comerţului şi se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui circumscripţie s-a aflat sediul social al societăţii. Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor.

După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.

Registre Obligatorii

1. Registru Unic de Control – se achizitioneaza de la Administratia Financiara de care apartine Firma
2. Registru de Evidenta Fiscala (daca firma este platitoare de impozit pe profit) – se achizitioneaza de la Administratia Financiara de care apartine Firma
3. Registru de Evidenta a Salariatilor (REVISAL) – daca societatea are salariati – acest registru este in format electronic, userul si parola obtinandu-se de la ITM din judetul unde firma are sediul social.{/sliders}