Legea 239/2025 schimbă radical regulile privind dizolvare societate în România. Din 2026, firmele inactive vor fi dizolvate automat după doar 1 an, iar cele deja inactive au termene extrem de scurte pentru reactivare: 30 de zile pentru inactivitate peste 3 ani și 90 de zile pentru 1-3 ani. Acest ghid complet acoperă noile criterii de inactivitate, procedura de dizolvare societate, consecințele juridice și fiscale, plus obligațiile post-dizolvare pe care trebuie să le cunoști.
1. Noile Criterii de Declarare în Inactivitate (din 2026)
Baza legală: Art. 92 alin. 1² din Codul de Procedură Fiscală (nou introdus prin Legea 239/2025)
Criteriul 1 - Lipsa contului de plăți
Contribuabilul persoană juridică este declarat inactiv dacă nu are deschis un cont de plăți în România sau un cont la Trezoreria Statului.
Ce înseamnă acest criteriu: orice firmă fără cont bancar activ în România devine inactivă fiscal. Contul la o bancă străină (fără sucursală în România) nu este suficient. Obligația este permanentă pe toată durata existenței societății.
Criteriul 2 - Nedepunerea situațiilor financiare
Contribuabilul persoană juridică este declarat inactiv dacă nu a depus situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la termenul legal.
| Element | Dată |
|---|---|
| Termen legal depunere bilanț | 150 zile de la închiderea exercițiului (31 mai) |
| + 5 luni întârziere tolerată | 31 octombrie |
| După 31 octombrie fără bilanț | Declarare în inactivitate |
Exemplu practic: Bilanțul pentru 2025 are termen legal 31 mai 2026. Întârzierea maximă acceptată este până la 31 octombrie 2026. Nedepunerea până la această dată duce la declararea societății ca inactivă.
Aplicare alternativă a criteriilor
Criteriile sunt ALTERNATIVE (oricare dintre ele declanșează inactivitatea). Lipsa cont bancar SAU nedepunere bilanț conduce la inactivitate - nu trebuie îndeplinite ambele condiții simultan.
| Cont bancar | Bilanț depus | Rezultat |
|---|---|---|
| ✓ Are | ✓ Depus la timp | Activ |
| ✓ Are | ✗ Nedepus >5 luni | INACTIV |
| ✗ Nu are | ✓ Depus la timp | INACTIV |
| ✗ Nu are | ✗ Nedepus | INACTIV |
2. Criteriile Existente de Inactivitate (rămân valabile)
Art. 92 alin. 1 din Codul de Procedură Fiscală (nemodificat):
| Criteriu | Descriere |
|---|---|
| Nedeclarare fiscală | Nu a depus nicio declarație fiscală 6 luni consecutiv (12 luni pentru declarații semestriale) |
| Sustragere de la control | Se sustrage de la efectuarea inspecției fiscale |
| Sediu inexistent | ANAF constată că nu funcționează la sediul declarat |
| Inactivitate temporară ONRC | Înregistrată dar fără consecințe fiscale negative |
Legea 239/2025 adaugă criterii noi, nu le înlocuiește pe cele existente. Toate criteriile rămân active și pot declanșa procedura de dizolvare societate.
3. Consecințele Declarării în Inactivitate
Pentru societatea inactivă
| Consecință | Impact |
|---|---|
| Facturile emise nu dau drept de deducere | Partenerii nu pot deduce TVA și cheltuieli |
| Blocaj comercial efectiv | Nimeni nu vrea să lucreze cu firmă inactivă |
| Anulare cod TVA | Dacă era înregistrat în scopuri de TVA |
| Imposibilitate participare licitații | Exclusă din achiziții publice |
| Risc dizolvare societate | După 1 an de inactivitate neremediată |
Pentru administratori și asociați
| Consecință | Impact |
|---|---|
| Răspundere pentru obligații fiscale | ANAF poate urmări patrimoniul personal |
| Interdicție funcții în alte societăți | Restricții la ONRC pentru rol de administrator |
| Imagine profesională afectată | Vizibil în Buletinul Insolvenței |
Pentru partenerii comerciali
Colaborarea cu o firmă inactivă aduce riscuri majore: TVA nedeductibil, cheltuieli nedeductibile și risc fiscal propriu, deoarece ANAF poate contesta operațiunile cu firma inactivă.
4. Dizolvare Societate Automată după 1 An de Inactivitate
Baza legală: Art. 92 alin. 4¹-4⁴ din Codul de Procedură Fiscală (nou)
Regula principală pentru dizolvare societate
Art. 92 alin. 4¹: Contribuabilul declarat inactiv care nu se reactivează în termen de 1 an de la data comunicării deciziei de declarare în inactivitate SE DIZOLVĂ.
Data comunicării deciziei de inactivitate
ANAF emite și comunică decizia de declarare în inactivitate
1 AN - Termen reactivare
Societatea are la dispoziție 1 an pentru a remedia situația și a solicita reactivarea
Expirare termen
ANAF formulează cerere de dizolvare societate - obligație legală, nu opțiune
Dizolvare
Tribunalul/judecătorul delegat la ONRC dispune dizolvarea
Excepția - Inactivitate temporară la ONRC
Art. 92 alin. 4³: Excepție pentru contribuabilii cu inactivitate temporară înscrisă la registrul comerțului. Condiții: societatea a declarat inactivitate temporară la ONRC anterior declarării în inactivitate fiscală și perioada de inactivitate temporară este în curs.
5. Regimul Tranzitoriu pentru Dizolvare Societate Inactivă
Baza legală: Art. VII din Legea 239/2025
Firmele inactive de peste 3 ani
Contribuabilii declarați inactivi de mai mult de 3 ani la data intrării în vigoare a legii se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 30 de zile.
| Element | Detaliu |
|---|---|
| Termen reactivare | 30 zile de la 18 decembrie 2025 |
| Deadline efectiv | ~17 ianuarie 2026 |
| Nereactivare | Dizolvare societate automată |
Firmele inactive între 1 și 3 ani
Contribuabilii declarați inactivi de 1-3 ani la data intrării în vigoare a legii se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 90 de zile.
| Element | Detaliu |
|---|---|
| Termen reactivare | 90 zile de la 18 decembrie 2025 |
| Deadline efectiv | ~18 martie 2026 |
| Nereactivare | Dizolvare societate automată |
Tabel rezumat regim tranzitoriu
| Vechime inactivitate | Termen reactivare | Deadline aproximativ |
|---|---|---|
| Peste 3 ani | 30 zile | 17 ianuarie 2026 |
| 1-3 ani | 90 zile | 18 martie 2026 |
| Sub 1 an | 1 an de la declarare | Variabil |
6. Procedura de Dizolvare Societate din Oficiu
Baza legală: Art. VIII din Legea 239/2025
Etapa 1 - Publicarea listei
Lista societăților propuse pentru dizolvare se publică în Buletinul electronic al ONRC cu 5 zile înainte de inițierea procedurii de dizolvare societate. Scopul: informarea publicului, ultima șansă pentru asociați să reacționeze, transparență procedurală.
Etapa 2 - Diferențiere în funcție de datorii
Societăți FĂRĂ obligații fiscale restante
| Pas | Acțiune | Termen |
|---|---|---|
| 1 | Publicare listă | Cu 5 zile înainte |
| 2 | Hotărâre dizolvare societate | - |
| 3 | Posibilitate numire lichidator de către asociați | 20 zile |
| 4 | Dacă nu se numește lichidator | Radiere directă |
Societăți CU obligații fiscale restante
| Pas | Acțiune | Termen |
|---|---|---|
| 1 | Publicare listă | Cu 5 zile înainte |
| 2 | Hotărâre dizolvare societate | - |
| 3 | Numire lichidator din oficiu | Automat |
| 4 | Raport situație economică | 30 zile |
| 5 | Lichidare | Maximum 3 luni |
| 6 | Radiere | După lichidare |
Lichidatorul din oficiu
Lichidatorul este numit din oficiu de tribunal/ONRC. Remunerația este fixă: 1.000 lei indiferent de complexitate, plătită din patrimoniul societății. Termenul pentru raport este de 30 zile de la numire, iar lichidarea trebuie finalizată în maximum 3 luni. Amenda pentru nedepunerea cererii de radiere: 20 lei/zi de întârziere.
7. Consecințele Juridice ale Dizolvării
Baza legală: Legea 31/1990, art. 233 alin. (1)
Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea la ONRC NU încheie obligațiile firmei - firma continuă să existe juridic până la radiere.
Restricții imediate după dizolvare societate
- Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni
- În caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile întreprinse
- Firma poate desfășura doar activități legate de lichidare
Răspunderea asociaților la dizolvare societate
Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate, respectiv lichidate.
8. Obligații față de ANAF la Dizolvare Societate
Etapa I - La deschiderea lichidării
La deschiderea procedurii de lichidare, societățile intrate în lichidare depun la ANAF situațiile financiare anuale întocmite în vederea efectuării operațiunilor de lichidare. Se folosește formularul S1039 (prima bifă).
Termen: 30 zile de la aprobarea acestora de către adunarea generală a asociaților
Pe durata lichidării
- Raportare contabilă anuală obligatorie
- Declarațiile din vectorul fiscal continuă: D100, D112 (dacă aveți salariați), D300 (dacă sunteți plătitor TVA)
Etapa II - La finalizarea lichidării
Obligația de a depune D101 și de a plăti impozitul pe profit până la data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent. Bilanțul de radiere (pe zero) se depune și la ANAF și la ONRC.
Declarații finale obligatorii
| Declarație | Descriere |
|---|---|
| D101 | Impozit pe profit |
| D100 | Obligații la buget (pentru micro, dacă e cazul) |
| D112 | Contribuții sociale (ultima declarație pentru salariați) |
| D300 | Ultimul decont TVA (dacă sunteți plătitor) |
| D406 (SAF-T) | Dacă sunteți obligat la această raportare |
| D010 | Pentru radierea de la ANAF |
Termen final: În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depun la registrul comerțului cererea de radiere, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare.
9. Obligații față de ONRC și ITM după Dizolvare Societate
Documente necesare pentru radiere la ONRC
- Hotărârea AGA de aprobare a radierii și a situațiilor financiare
- Raportul de repartizare a activului rămas
- Situațiile financiare de lichidare (bilanț de lichidare pe zero)
- Dovada publicării în Monitorul Oficial
- Certificat de atestare fiscală de la ANAF
Obligații față de ITM (dacă ați avut salariați)
- Eliberarea documentelor care atestă activitatea desfășurată (termen: max 60 zile calendaristice)
- Încetarea și transmiterea în REVISAL a încetării contractelor de muncă
- Plata tuturor drepturilor salariale restante
- Predarea arhivei de personal către un operator autorizat
Alte obligații importante
- Arhivarea documentelor: Predarea arhivei către un operator de arhivă autorizat
- Perioada pentru opoziții: 30 de zile de la publicarea în MO pentru creditori
- Certificat fiscal: Obținerea certificatului care confirmă inexistența datoriilor
Cronologie sintetică dizolvare societate
| Etapă | Termen | Obligații principale |
|---|---|---|
| Dizolvare | La depunere ONRC | AGA, publicare MO, certificat mențiuni |
| Lichidare - Etapa I | 30 zile de la AGA | Bilanț lichidare la ANAF (S1039) |
| Așteptare | 30 zile de la MO | Perioada pentru opoziții creditori |
| Lichidare - Etapa II | După 30 zile | Închidere conturi, declarații finale |
| Radiere | Max 15 zile după lichidare | Bilanț pe zero, cerere radiere ONRC |
10. Verifică Dacă Firma Ta Este Inactivă
Metoda 1 - Portal ANAF
- Accesează www.anaf.ro
- Secțiunea „Servicii online" → „Informații publice"
- „Registrul contribuabililor inactivi/reactivați"
- Caută după CUI
Metoda 2 - Certificat de atestare fiscală
Solicită certificat de atestare fiscală. Documentul menționează starea de activitate/inactivitate.
Metoda 3 - SPV (Spațiul Privat Virtual)
Accesează SPV cu credențialele firmei, verifică notificările și deciziile primite. Starea contribuabilului apare în profil.
11. Calendar Acțiuni Urgente pentru Dizolvare Societate
Pentru firme deja inactive la 18 decembrie 2025
| Categorie | Deadline reactivare | Acțiuni necesare |
|---|---|---|
| Inactive >3 ani | ~17 ianuarie 2026 | URGENT: Depune acte, deschide cont, cere reactivare |
| Inactive 1-3 ani | ~18 martie 2026 | Prioritar: Planifică reactivarea în ianuarie-februarie |
| Inactive <1 an | 1 an de la declarare | Monitorizează, acționează din timp |
Pentru firme active - prevenție
| Obligație | Termen | Consecință nerespectare |
|---|---|---|
| Menținere cont bancar | Permanent | Inactivitate din 1 ianuarie 2026 |
| Depunere bilanț | 31 mai + 5 luni | Inactivitate |
| Depunere declarații lunare | Data 25 | Inactivitate după 6 luni nedeclarate |
| Funcționare la sediu | Permanent | Inactivitate la control |
Întrebări Frecvente despre Dizolvare Societate
De când se aplică noile criterii pentru dizolvare societate inactivă?
Noile criterii de inactivitate (lipsa cont bancar și nedepunere bilanț) se aplică de la 1 ianuarie 2026. Însă regimul tranzitoriu pentru firmele deja inactive se aplică imediat, din 18 decembrie 2025.
Am firmă „pe stoc" fără activitate de 4 ani. Ce risc de dizolvare societate am?
Risc maxim. Ai doar 30 de zile de la 18 decembrie 2025 (deadline aproximativ 17 ianuarie 2026) să te reactivezi sau firma va fi dizolvată automat de ANAF.
Pot vinde firma inactivă în loc să o dizolv?
Teoretic da, dar cumpărătorii evită firmele inactive din cauza consecințelor fiscale. Recomandarea: mai întâi reactivează societatea, apoi cesionează părțile sociale.
Ce se întâmplă cu datoriile la dizolvarea societății din oficiu?
Lichidatorul încearcă recuperarea din active. Datoriile neacoperite pot fi urmărite de ANAF la administratori/asociați dacă se dovedește că aceștia au abuzat de răspunderea limitată sau au acționat în frauda creditorilor.
Firma e inactivă dar am depus toate declarațiile. De ce?
Verifică: ai cont bancar activ în România? Ai depus situațiile financiare anuale? Funcționezi la sediul declarat? Inactivitatea poate avea cauze multiple - oricare dintre criterii poate declanșa declararea în inactivitate.
Primesc notificare înainte de dizolvare societate?
Da, ANAF emite decizie de declarare în inactivitate care se comunică contribuabilului. Verifică SPV-ul periodic. Lista societăților propuse pentru dizolvare se publică și în Buletinul ONRC cu 5 zile înainte de inițierea procedurii.
Cât durează procedura de dizolvare societate din oficiu?
Publicare (5 zile) + numire lichidator + raport (30 zile) + lichidare (max 3 luni) + radiere. Total: aproximativ 4-5 luni pentru societățile cu datorii, mai rapid pentru cele fără obligații restante.
Pot contesta decizia de declarare în inactivitate?
Da, prin contestație administrativă la ANAF, apoi în instanță. Dar contestația nu suspendă efectele decât cu depunerea unei cauțiuni.
Inactivitate temporară ONRC vs. inactivitate fiscală - care e diferența?
Inactivitatea temporară ONRC este declarată voluntar de societate și are consecințe limitate. Inactivitatea fiscală ANAF este declarată din oficiu pentru neîndeplinirea obligațiilor și are consecințe severe (blocaj comercial, dizolvare societate). Sunt concepte diferite.
Evită Dizolvarea - Acționează Acum!
Specialiștii Dianex te ajută să îți reactivezi firma sau să finalizezi corect procedura de închidere
Concluzie
Dizolvare societate devine o realitate pentru zeci de mii de firme inactive odată cu aplicarea Legii 239/2025. Noile criterii (lipsa cont bancar și nedepunere bilanț) se adaugă celor existente, iar termenele sunt mult mai scurte: 30 de zile pentru firmele inactive peste 3 ani, 90 de zile pentru cele inactive 1-3 ani, și 1 an pentru cele recent declarate inactive. Dacă vrei să eviți dizolvarea societății tale, verifică acum starea fiscală, îndeplinește obligațiile restante și solicită reactivarea cât mai rapid. Pentru firmele care nu mai au activitate, opțiunile sunt reactivare urmată de închidere voluntară sau așteptarea procedurii de dizolvare din oficiu - fiecare cu avantajele și dezavantajele sale.
Ai întrebări despre dizolvare societate sau alte aspecte ale firmei tale? Specialiștii Dianex îți răspund gratuit pe pagina Răspunsuri de la Specialiști.
Despre autor: Madalin Ioan
Formator Cursuri Competențe Antreprenoriale
Expert Legislația Muncii
30+ de ani de experiență în antreprenoriat, contabilitate și gestionarea relațiilor de muncă.
"Problema pe care o au oamenii nu este ca țintesc prea sus și eșuează, ci că țintesc prea jos și reusesc." Michelangelo Buonarroti
